はじめに
医療法人 → 医療法人の承継は、
最もガバナンスが複雑なスキーム
です。
持分あり／なし、基金返還、社員資格、理事構成、定款の違いが絡むため、
“同じ医療法人同士だから簡単”
と思うと大失敗します。
１．医療法人間承継の主なパターン
- パターンA：医療法人（売手）＋ 医療法人（買手） → 統合
→ 合併 or 事業譲渡
- パターンB：医療法人（売手）を買手医療法人がそのまま引き継ぐ
→ 社員交代＋理事交代
- パターンC：分院のみ譲渡（事業譲渡）
２．社員資格（最重要）
医療法人間承継では、
売手側の社員をどう扱うか
が最大のポイント。
- 退社させるのか
- 買手側社員を追加するのか
- 一時的に併存させるのか
特に、持分あり法人では
持分の譲渡＋社員退社
がセットで必要。
３．基金返還の扱い
■ 持分なし法人同士
→ 基金返還の要否・方法が重要
→ 基本財産化されている基金は返還不可
■ 持分あり → 持分なし
→ のれん評価＋基金返還で調整
■ 持分なし → 持分あり
→ 営業権中心で評価
（基金はそのまま残すことが多い）
４．理事・監事の構成
医療法人間承継は、理事会の融合が必要。
- 旧法人の理事を残すか
- 全員入れ替えるか
- 過渡期は両法人の理事を併存させるか
定款との整合性が必須。
５．定款の違いが重大トラブルの原因
医療法人ごとに定款が異なるため、
- 決議要件
- 社員資格
- 基金返還
- 理事構成
- 代表権
が一致しないと承継に支障。
よくあるのが、
決議要件があまりに厳しくて承継できない法人。
まとめ
医療法人間承継は、
社員構成・基金返還・定款チェック
がすべての中心となります。
成功のポイント：
- 事前の定款精読
- 社員の退社と加入の精密な設計
- 基金返還の扱いを明確化
- 理事構成のシミュレーション
- ガバナンス統合プロトコルの作成
一般のM&Aよりも“法務の奥深さ”が求められる領域です。
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